Új törvény szabályozza idén augusztustól a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok uniós országhatárokon átnyúló vállalati műveleteit. Az új szabályozás kiemelten a vállalati átalakulásokkal foglalkozik, és egyben felváltja az egyesülésekkel és szétválásokkal kapcsolatos korábbi rendelkezéseket is. Azzal, hogy egységesedik a vállalati műveletekkel kapcsolatos uniós jogi környezet, sok hazai kkv egyszerűbben tud majd határon átnyúló üzleti tevékenységet folytatni.

A vállalatok határokon átnyúló műveleteire (például egyesülésük, szétválásuk folyamatára) eddig nem vonatkozott megbízható uniós jogi keret. Az ilyen megoldásokban gondolkodó vállalkozások helyzetét a meglévő hiányosságok mellett tovább nehezítették az eltérő nemzeti szabályozások is.

Dr. Horváth Gábor, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje szerint ez a helyzet különösen a kis- és középvállalkozások számára nehezítette meg, hogy határokon átnyúló üzleti tevékenységet folytassanak. Ennek orvoslására új uniós irányelv született, amelyet a magyar jogba átültető törvény legtöbb rendelkezése 2022. augusztus 1-jén lép hatályba. Az új törvény részletesen szabályozza a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok határokon átnyúló átalakulását, egyesülését és szétválását, valamint egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosítást is tartalmaz.

Jön a fizetőképességi nyilatkozat

Az új szabályozás legfontosabb elemei közé tartozik, hogy felsorolja azokat az eseteket, amikor a magyar székhelyű társaság nem határozhat el határokon átnyúló műveletet, és nem is vehet részt abban (például felszámolási eljárás vagy kényszertörlési eljárás esetén). Új szabályként jelenik meg, hogy a vezető tisztségviselők a határokon átnyúló átalakulás tervezete mellett ún. fizetőképességi nyilatkozatot is kötelesek készíteni, amelyben többek között igazolják, hogy nincs tudomásuk olyan tényről vagy körülményről, ami miatt a társaság ne tudna eleget tenni fizetési kötelezettségeinek.

Központban a hitelezővédelem 

A tagok és munkavállalók tájékoztatása érdekében a törvény előírja, hogy a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaságnak jelentést kell készítenie mind tagok, mind a munkavállalók számára. Az új törvény az uniós irányelvvel összhangban nagy hangsúlyt fektet a hitelezővédelemre is, olyannyira, hogy a magyar jog az uniósnál is nagyobb biztonságra törekszik, miután lehetővé teszi, hogy a hitelezők a társaságtól megfelelő biztosítékot kérhessenek, amennyiben nem elégedettek az átalakulási tervezetben biztosított védelemmel.

A Kapolyi Ügyvédi Iroda mindemellett arra is felhívja figyelmet, hogy az új jogszabály kizárólag az egyesülés és a szétválás esetén teszi lehetővé az egyszerűsített eljárást, illetve, hogy egyéb hatályos magyar jogszabályokra is kihat: módosítja a Cégtörvény több rendelkezését, és kiegészíti azokat az online cégalapítás szabályaira vonatkozó rendelkezésekkel.

Az augusztus 1-jén életbe lépő új jogszabályt azokban a határokon átnyúló műveletekben kell alkalmazni, amelyekben a társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló művelet végrehajtásáról 2022. szeptember 1-jén vagy azt követően hozza meg döntését.

Ha pedig a társaság 2022. augusztus 31-ig a korábbi jogszabályi rendelkezések alapján döntött a határokon átnyúló egyesülésről, az ügyletre a 2022. augusztus 31-én hatályos jogszabályi rendelkezések lesznek irányadók. Dr. Horváth Gábor szerint fontos még megemlíteni, hogy a határokon átnyúló műveletek esetében az új törvény mellett továbbra is irányadók lesznek a Polgári Törvénykönyv jogi személyekre vonatkozó társasági jogi szabályai, illetve a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény.

Találatok: 26

Vélemény, hozzászólás?

Az e-mail-címet nem tesszük közzé.