[:en]Following the declaration of the COVID-19 coronavirus epidemic, the question arose as to how companies would be able to operate and make decisions during the emergency and under government regulation on access restrictions, as in most cases decisions are made only in person. may be taken at a general meeting or a general meeting. 

The different rules for holding member meetings and general meetings during an emergency are defined in Decree 102/2020 on different provisions for the operation of personal and property pooling organizations during an emergency. (IV. 10.) Government Decree (hereinafter: Government Decree), which entered into force on 11 April 2020.

Pursuant to Section 3 (1) of the Government Decree, general meetings or member meetings may not be held in such a way that it requires the personal participation of a member, even if they have already been convened.

An exception to this rule is based on Section 2 of the Government Decree, if the supreme body or the one-person decision-maker has not been hindered in decision-making even in compliance with the regulations on access restrictions. An example of this is a meeting of members in which family members or individuals come together, as they live in a community anyway.

Pursuant to Section 3 (2) of the Government Decree: a meeting of the decision-making body of a company may be held with the participation of a member using an electronic means of communication, or a meeting may be held on even if the company’s memorandum and articles of association do not provide for these possibilities and their conditions or deviate from the provisions of this Regulation.

If these possibilities are provided for in the memorandum of association, the company may act accordingly.

Significance of the number of members of the company

Regarding which detailed rules apply, the number of members of the company is decisive – the experts of the Tuller Law Office pointed out.

In the case of companies with a maximum of five members, the rules under Section 4 of the Government Decree apply to decision-making. The rules for the use of electronic means of communication and decision-making without holding a meeting shall be established by the management of the legal person and communicated to the members if the company’s articles of association do not or otherwise provide for these rules. In such a case, the member or general meeting is chaired and the minutes are drawn up by the senior official, who also signs it.

Pursuant to Section 3 (3) of the Government Decree, if the company has more than five but not more than ten members, the decision-making body may make a decision as above if requested by the members with a majority of votes.

If the number of members exceeds ten, the above rules may be applied if initiated by the management.

If a general meeting or a general meeting cannot be held according to the above rules, either in terms of membership or in the absence of the above meeting, the management of the company is entitled to decide instead of the main body pursuant to Section 5 (1) of the Government Decree in the following cases: the adoption of the accounts, the use of the after-tax profit and matters which fall within the competence of the decision-making body, but which are necessary for the maintenance of the legal operation of the legal person, for dealing with the emergency situation and for urgent and responsible management.

The management is limited in making the above resolutions, so pursuant to Section 5 (2) of the Government Decree, the memorandum of association may be amended only if required by the legislation in force during the emergency, it may not decide on may not decide on a division or in any ongoing matters, ltd. and rt. in the case of a company, it may not deliver the subscribed capital and may decide on a supplementary payment or other capital replacement only in a very narrow circle and under certain conditions.

Management cannot make its decision arbitrarily. It has the possibility to make a decision on the basis of Section 5 (4) of the Government Decree only if the members holding more than 25 per cent of the votes do not object to the proposed resolution in either their written opinion prior to the decision or at least 51 per cent of the votes. a member with a majority does not object.

It is important that the decision of the management in this direction qualifies as a resolution of the general meeting or the general meeting, therefore it is liable to the company.

[:hu]

A COVID-19 koronavírus járványra tekintettel fennálló veszélyhelyzet kihirdetését követően felmerült a kérdés, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt és a kormány kijárási korlátozásokra vonatkozó szabályozása mellett miképp lesz lehetősége a cégeknek a működésre, a határozathozatalra, hiszen a legtöbb esetben a döntéseket csak személyes megjelenés mellett, taggyűlésen, illetve közgyűlésen lehet meghozni.

A taggyűlések és közgyűlések megtartásának veszélyhelyzet ideje alatti eltérő szabályait a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Kormányrendelet) rendezi, mely 2020. április 11. napján lépett hatályba.

A Kormányrendelet 3. § (1) bekezdése értelmében a közgyűlések, illetve taggyűlések nem tarthatók meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, akkor sem, ha azok már korábban összehívásra kerültek.

Ezen szabály alóli kivétel a Kormányrendelet 2. §-a alapján, ha a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellet sem akadályozott a döntéshozatalban a legfőbb szerv, illetve az egyszemélyes döntéshozó. Erre lehet példa egy olyan taggyűlés, melyben családtagok vagy együtt elő személyek vesznek részt, hiszen ők egyébként is egy közösségben élnek.

A Kormányrendelet 3. § (2) bekezdése értelmében: a cégek döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, vagy határozathozatalára – ha a cégre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a cég létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

Amennyiben ezekről a lehetőségekről a létesítő okirat rendelkezik, úgy annak megfelelően járhat el a társaság.

A társaság tagjai számának jelentősége

A vonatkozásban, hogy mely részletszabályok érvényesülnek a társaság tagjainak száma irányadó – mutattak rá a Tuller Ügyvédi iroda szakértői.

Azon cégek esetén, melyek tagjainak száma legfeljebb öt fő, a Kormányrendelet 4. § szerinti szabályok érvényesülnek a döntéshozatal tekintetében. Az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályait a jogi személy ügyvezetése állapítja meg és közli a tagokkal amennyiben a társaság létesítő okirata nem vagy eltérően rendelkezik ezen szabályokról. A tag-, illetve közgyűlést ilyen esetben a vezető tisztségviselő vezeti le és készíti el a jegyzőkönyvet, egyben ő is írja alá.

A Kormányrendelet 3. § (3) bekezdése értelmében mennyiben öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú a cég, úgy a döntéshozó szerv határozathozatalára a fentiek szerint sor kerülhet abban az esetben, amennyiben ezt a szavazatok többségével rendelkező tagok kérik.

Amennyiben a tíz főt is meghaladja a taglétszám, úgy a fenti szabályok akkor alkalmazhatók, amennyiben az ügyvezetés azt kezdeményezi.

Amennyiben a fenti szabályok szerint nem tartható taggyűlés vagy közgyűlés, akár a taglétszámra, akár a fentiek szerinti gyűlés kezdeményezése hiányában, úgy a cég ügyvezetése jogosult dönteni a legfőbb szerv helyett a Kormányrendelet 5. § (1) bekezdése alapján a következő esetekben: számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, az adózott eredmény felhasználása és azok az ügyek, melyek a döntéshozó szerv hatáskörébe tartoznak, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben.

Az ügyvezetés a fenti határozatok meghozatalában korlátozva van, így a Kormányrendelet 5. § (2) bekezdése alapján a létesítő okirat csak akkor módosítható ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség, nem dönthet jogutód nélküli megszűnéséről, átalakulást, egyesülést vagy szétválást nem határozhat el és a folyamatban levő ilyen ügyekben sem határozhat, kft. és rt. esetén nem szállíthatja le a jegyzett tőkét és pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról is csak nagyon szűk körben és meghatározott feltételek esetén dönthet.

Az ügyvezetés a határozatát nem hozhatja meg önkényesen. Csak akkor van lehetősége döntéshozatalra a Kormányrendelet 5. § (4) bekezdése alapján, ha szavazatok 25 százalékát meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51 százalékát elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak vagy a többségi befolyással, vagy minősített többséggel rendelkező tag nem tiltakozik.

Fontos, hogy az ügyvezetés ilyen irányú döntése taggyűlési, illetve közgyűlési határozatnak minősül, ezért a cég felé felelősséggel tartozik.

 nyilatkozatok alakisága

Megemlítendő a fentiek mellett a nyilatkozatok alakiságára vonatkozó rendelkezés is. A Kormányrendelet 7. § alapján a tagok jogosultak e-mailen közölni jognyilatkozatukat a céggel. Jogi személy tag esetén az e-mailt elektronikus aláírással vagy azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírnia.

A természetes személy tag elektronikus aláírására nem köteles, de tartalmaznia kell az azonosíthatóságához szükséges adatokat.[:]

Találatok: 120

Vélemény, hozzászólás?

Az e-mail-címet nem tesszük közzé.